深化国企产权结构和治理结构改革的思路

文章转载自| 《新时期大型国有企业深化改革研究——制度变革和国家所有权政策》

          主编| 陈小洪  赵昌文

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大型国有企业股权结构和治理结构研究

深化国企产权结构和治理结构改革的思路

一、主要目标

通过改革让国有企业成为真正的市场主体,从而完善社会主义市场经济体制的微观基础。让国有资本有真正的权利人主体,理顺国有资本管理框架。

目前已经提出的有三种模式:

一是国资委转为大国资委(包括现有监管的央企以及尚未纳入监管的其他中央企业,甚至包括金融类企业、文化类企业),专门负责全国国有资本的监管,国有资本的经营职能由多家专业国有资产经营公司承担。

二是国资委转为类似淡马锡公司的国有资本经营公司,国有资本的监督管理由财政部或别的部门来实施。

三是国资委定位保持现状,既不是完全意义上的国有资本监督者,也不是实质上的国有资本经营者。由于国资委已经建立起一套对企业进行治理和监管的模式,而且国资委本身作为特设机构已经采取了参公管理,内部职能设定和编制也是按照政府部门来实施的,其本身很难成为类似淡马锡公司的国有资本经营公司,第一种模式应该成为国有资本管理的首选模式。

要让国有企业有真正的股东,明确国有资本经营预算的具体方案。

国有资本经营预算应与国家中长期发展及国有经济改革紧密结合:改变年度“以收定支”的做法,编制中长期国有资本经营预算;理顺各相关主体的关系,完善国有资本经营预算体系建设,强化执行与监管。

进一步提高国有企业分红比例,进一步扩大纳入国资经营预算的企业范围,结合现实国情和企业情况完善收益上缴制度。

推动并实施国有资本的变现预算(即国有企业的产权转让收入,减持),增加流动性与灵活性。国有资本经营预算支出纳入国家预算体系,相当部分用于社保等民生支出,以体现出全民共享收益的机制。

对于国有企业股权出售,应重点关注对其的管理,包括立法、决策主体和出售的法律程序,对国有股权出售应在综合考虑国有经济控制方式、出售条件、出售决策主体、价格制定原则的基础上制定系统程序。

当布局于重要领域的地方国有企业向外资出售股份,或与外资进行包括排他性条款的合资合作,要根据国家所有权政策进行有关的宏观管理,不能完全放任。 

要让国有企业和非国有企业平等竞争。在一般性竞争领域的国有企业,应淡化所有制概念。强调在公开、公平、公正的条件下,按照市场规则与其他所有制企业平等竞争,既不应该享有特权,也不应该遭受歧视。

同时在国际上也要主张国有企业开展经营、投资和并购业务的正当权利。在商业环境上,要营造公平健全的商业环境。

消除立法上的不公平,要修订公司法,使之成为不再对国有企业做出规定的完全的普通法律。在产权制度、市场准入、政府监管、社会监督等方面要做到各类企业一视同仁、平等竞争。

按照公平竞争的原则推进企业改制。改制政策管理的重点是提高改制竞争性和减少不确定性,以处理好利益相关者关系及“人”为中心做好统筹协调。

应加强法律环境和市场环境的完善,着重于增强潜在购买者之间的竞争和减少潜在不确定性的工作。提高改制过程的竞争性是保证改制公平性、有效性,及防止国有资产流失的根本措施。

减少不确定性的工作,包括公开、明晰、透明改制的有关政策和程序,让潜在购买者获得企业信息、根据《企业会计制度》编制财务报表,向潜在购买者提供尽职调查和协议机会,明确购买者的权利和负债,对潜在购买者进行资格认证等。

通过改革提高国有资产配置效率。目前国有企业效率不高,国有资本效率不高,甚至国有企业治理改善缓慢的问题,主要原因之一,是由于过多地关注存量国有资产的保值和增值,没有从提高国有资本配置效率的角度来思考。

如,离开了产权边界的确定,股东作用发挥、对经理层监督、经营业绩评价等都很难有实质性的变化,矛盾仍多,治理的有效性无从谈起;缺少资本的流动和交易,资本价格将无从确定,资源配置是否有效率、绩效评估是否真实有效是存在很大疑问的,企业治理的有效性将会大打折扣。

有了国有资本配置效率的目标,就会在产权层面而非企业层面思考国有经济的进退问题,就会从资本流动配置的角度来放大国有资本的控制力也有助于解决国有企业治理中普遍存在的“国有资本和国有企业目标不分问题。

对于不符合提高国有资产配置效率的现有产权制度安排都应该加以改革,如一股独大、过度强调账面性质的国有资产保值增值、不清晰的国有资本布局领域和国有资本控制方式等等。

应按照“分类深化国有企业改革”的原则,进一步调整国有资本布局,按照分类改革目标和遵循分类定位原则,积极推动国有产权进一步向公共领域集中,加快非公共领域国有企业的产权多元化。

通过改革优化社会资源配置,提高国家整体经济竞争力。在实践层面上,由于多种原因,产权制度改革并不彻底。企业股权多元化主要是在国有企业的二级公司以及以下开展,如很多央企都有多家上市的子公司,但未在绝大多数央企母公司层面开展。

绝大多数二级公司(包括二级上市公司)的股权由母公司绝对控股,如很多二级上市公司的控股比例达到 60%~70%、甚至 80%~90%以上,导致“老体制管新体制”的现象,也导致大量比重的国有资本沉淀。

上述这些问题实质上导致大量国有资本闲置、国有企业一股独大的问题,加上多方研究已经证明的国有企业效率不高,实质上是一种资源的浪费。

如果将沉淀的国有资本出售,一方面可用于弥补公共服务开支的不足,提高全民生活、就业、福利,并提高经济发展的基础条件,另一方面可以吸引民营资本进入,带来外部股权的约束和压力,从而从根本上提高资本效率,实现国有资本撬动社会资本的作用。

二、明确国有企业定位和资本布局的具体领域

现在多数国有企业的股权已经在控股的前提下实现了初步的多元化些国有企业尽管在母公司层面仍保留国有独资的股权结构,但集团内却有多家上市公司。

已有的政策已经明确要推动大型国有企业优质资产上市, 但国企产权制度改革常常会陷入为何改以及如何改的争议之中,难以有效推进产权制度改革,实现真正的股权多元化。

这主要是由于国有企业的国家股是否永远绝对控股,依据和条件是什么,由谁决定股权结构调整方案等,都不明确。而这些问题不明确,本质上是由于国有企业的功能定位、国有资本的布局和边界等不明确导致的。

有必要尽快明确国有企业的定位和目标,包括国家安全、公共服务、资产回报。

由于国有企业一般被认为有几个特点:最终产权控制方是政府,有国家程度不同的信用保障;经营具有长期性、比较稳定;逐利性较私营企业弱,以及国有企业的主要弱点是商业效率往往低于私营企业,比一般企业要解决更多的复杂的目标和治理矛盾。所以在发达市场经济条件下,国有企业一般定位于弥补市场失效的功能,多分布在市场失效领域,主要是自然垄断行业、公共产品领域和外部性强的领域,在能源资源(水力发电、石油、天然气和煤炭)、邮政和电信、运输(铁路和航空)以及金融服务等战略性行业中仍保持着重要地位。

要尽快明确国有资本布局的具体领域和具体方式。有必要在明确我国国有企业基本定位和目标基础上,根据发达市场经济体的一般的市场失效和我国由于市场机制不完善和转型中制度缺失带来的两类市场失效,明确我国国有资本布局的具体领域和具体方式。

中国国有资本布局领域,除了自然垄断、公共产品和外部性强的领域外,一些单纯依靠市场机制不能得到快速发展,或者甚至被大的国际竞争对手压制的主导产业,以及一些现有法规和监管难以保障国家政策目标的实现(如对产品质量、产出持续性、供应范围和价格等有特定要求的产出)的重要领域,可以有国有企业并可使国有企业发挥主导或引领作用,但对于一般性的竞争领域,国有资本应坚定不移地实施逐步退出战略。

应逐渐降低国家持股比重,一方面收回国有资本用于更急需国有资本介入的关系国计民生的重要领域,提高国有资本效率;另一方面也有利于上市公司显著改善治理,避免“一股独大”带来的非正常关联交易、不利于保护中小股东利益的问题。同时应引进一些国有资本退出时不影响其控制力的特殊制度安排,如金股制度、优先股制度、多级别投票权制度。

 三、实施分类管理

对国有企业实施分类管理就是要对不同类国有企业设定不同的功能和目标,并应用到治理和考核中,这是贯彻不同类国企定位的主要手段。

国有资本在不同类别国企中要试图实现的目标是不同的,国有资本的进入和退出的条件和原则也是不同的。如对于公益性企业,要明确其公益类业务的目标、成本弥补来源和原则,非公益类业务要追求资本回报目标,非公益类业务和公益类业务要有明确的防火墙;而对于竞争性企业,则要明确其主要目标是资本回报目标。

国企归位还要求,对国企占用的资源征收符合市场原则的资源税,并提取相应比重的红利,从而使国有企业真正成为与其他所有制企业平等竞争的市场主体。

国企具体的目标和类别需要应用到分类管理和考核中,对不同类的企业需要分类立法,要明确哪些适用公法和特殊法案,哪些适用普通公司法,对不同类企业应有什么样的收益机制,政府和企业的双边责任分别是什么;应建立制度化的国有资本管理,避免过于依赖人治;建立有效的具体行使所有权和监督体系,包括人事、考核、薪酬、战略、投资、报告与信息披露;实施专业化的考核机制,如按企业功能经济性质特点来考核国有企业,不同类别企业考核体系不同,考核流程按股权及法律条件决定,等等。一些国家根据企业目标对企业实施分类管理,对于特殊社会职能的企业,仍倾向于采取全资或控股的方式进行管理,以社会目标优先,盈利目标较次要;对于竞争领域的企业,倾向于参股管理而非控股管理,规定企业的目标是股东利益最大化。

 四、建立规范的公司治理

我国国有企业,按照《企业法》注册的国有独资企业,管理层拥有监管、决策、执行三重功能,对于按照《公司法》注册的国有独资公司和国有控股公司,监事会承担监管功能,董事会承担决策和执行职能,存在的结构问题主要是:按照《企业法》注册的国有独资企业,权利过于集中于管理层并缺乏制衡机制;按照《公司法》注册的国有独资公司(如一些央企母公司),实行的外部监事会对董事会有较好的监管和制衡作用,但存在董事会权责没有落实到位、功能难以充分发挥的问题;对于按照《公司法》注册的国有控股公司(包括上市的国有控股公司),监事会职能过于虚化,难以发挥对董事会的监督和制衡功能,董事会实质上在缺乏监管条件下拥有决策和执行双重功能。

此外,我国大型国企基本都已经集团化,在同一集团内母公司旗下有数层子公司,子公司数量非常庞大,其中不少子公司已经上市或在海外投资经营,需要遵循的法律环境和治理框架已经和国企母公司有很大差异,特别是对于仍然按照《企业法》来规范的不少央企母公司,这就形成了“老体制管新体制”是否能管好的问题。

解决这个问题,除了需要子公司和母公司之间设立防火墙—如上市,还需要加快母公司进行法律形式转变、股权结构多元化和治理框架的转变,从而在国有企业集团内建立起既符合法律规范、也符合现代公司治理要求、同时也符合集团内管控要求的母子公司治理框架。

股权结构变化,治理结构必然要变化。对于法律形式做出变更的国企如从《企业法》注册调整为按照《公司法》注册时,法律形式就从国有独资企业变为国有独资公司,需要建立董事会;从国有独资公司调整为股权多元的公司,董事会的构成、董事会与国资委的关系、外部监事会与董事会的关系、董事会与执行层的关系等等都会相应地发生变化,需要在实践中加以重视做出相应调整。

对按照企业法注册的国有独资企业,有必要尽快转变为按照公司法注册的国有独资公司;对国有独资公司要引进非国有资本,推行股权多元化;对已经上市的竞争领域的国有控股公司,在符合国有经济布局条件下需逐步降低持股比重,抽离国有资本,用于更需要的领域。

要根据国有企业的定位和国有资本布局的具体领域,针对当前国有资本效率不高的问题,提高国有资本的配置效率,充分发挥国有资本的杠杆作用,引导和放大整个国有经济的功能,通过股权多元化和特殊制度安排(如优先股制度、金股制度、多级别投票权制度等),促进国有资本在更广的领域发挥作用。

同时在企业内部形成股权结构更加合理化、治理结构完善、大小股东平等的治理体系,提高存量国有资本的效率。

执笔：张政军

读而思

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